<?xml:namespace prefix = "o" ns = "urn:schemas-microsoft-com:office:office" /><o:p>

ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ.<o:p></o:p>

(Άρθ. 110 & 111 Ν. 4548/2018)<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Η πολιτική αμοιβών της εταιρίας ψηφίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 20/12/2019 κι εγκρίθηκε από την πλειοψηφία των μετόχων.


ΒΑΣΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΑΠΟΔΟΧΩΝ
<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

<o:p> </o:p>

Η «ΣΙΔΗΡΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΙΔΜΑ Α.Ε.» (εφεξής «Εταιρεία») έχει θεσπίσει Πολιτική Αποδοχών που καλύπτει όλα τα μέλη του Δ.Σ. και το σύνολο των αποδοχών τους. Η πολιτική αποδοχών υποβάλλεται για έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Η διάρκεια ισχύος της εγκεκριμένης πολιτικής αποδοχών δεν δύναται να υπερβαίνει τα τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από τη Γενική Συνέλευση. Η εταιρεία υποχρεούται επίσης να υποβάλλει την πολιτική αποδοχών προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών υπό τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Η πολιτική αποδοχών της Εταιρείας συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα και την επίτευξη μακροπρόθεσμης αξίας για την Εταιρεία. Αυτό επιτυγχάνεται μέσω της προσέλκυσης των κατάλληλων προσώπων για τη συμμετοχή τους στο ΔΣ της ΕταιρείαςΕταιρείας, καθώς και της παροχής κινήτρων σε αυτούς προκειμένου να δρουν προς όφελος της Εταιρείαςκαι των μετόχων αυτής. Με την υιοθέτηση της προτεινόμενης από το ΔΣ και μετέπειτα εγκεκριμένης από τη ΓΣ πολιτικής αποδοχών τίθενται τα θεμέλια πάνω στα οποία δύναται να δομηθεί και να πραγματοποιηθεί η εταιρική στρατηγική και να διαφυλαχθούν οι αξίες της Εταιρείας με γνώμονα τη βιώσιμη ανάπτυξη και την εξυπηρέτηση του μακροπρόθεσμου εταιρικού συμφέροντος. Σε όλα τα παραπάνω, συμβάλλει η συσσωρευμένη γνώση και η εμπειρία των προσώπων τα οποία απαρτίζουν το ΔΣ της Εταιρείας.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ ΘΗΤΕΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ – ΕΚΛΟΓΗ ΝΕΩΝ ΜΕΛΩΝ - ΑΝΤΙΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΛΩΝ<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Τα μέλη του Δ.Σ. της Εταιρείας διακρίνονται σε μη εκτελεστικά, μη εκτελεστικά – ανεξάρτητα και εκτελεστικά. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη γενική συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που ισχύουν ή/και διορίζονται από συγκεκριμένουμς μετόχους με συγκεκριμένο ποσοστό συμμετοχής εφόσον το δικαίωμα αυτό προβλέπεται από το καταστατικό της Εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται για θητεία ενός έτους και η θητεία τους είναι ανανεώσιμη. Σε περίπτωση που κενωθεί μια θέση στο Διοικητικό Συμβούλιο, η θέση αυτή μπορεί να καλύπτεται προσωρινά με ομόφωνη ψήφο των υπολοίπων μελών μέχρι την επόμενη γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία θα προβεί στην οριστική εκλογή του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανακληθούν οποτεδήποτε από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Ένα μέλος μπορεί να υποβάλλει την παραίτησή του/της οποτεδήποτε. Δεν υφίστανται συμβάσεις παροχής υπηρεσιών που συνδέουν τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων με την Εταιρεία ή οποιαδήποτε θυγατρική της και οι οποίες προβλέπουν την παροχή οφελών κατά τη λήξη τους.<o:p></o:p>

ΔΙΑΚΡΙΣΗ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ & ΕΙΔΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Οι συνολικές αποδοχές του εκάστοτε μέλους του Δ.Σ. καθορίζονται από την εταιρεία βάσει των απαιτήσεων του ρόλου που το κάθε μέλος ΔΣ λαμβάνει. Συγκεκριμένα:<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Για τα μη εκτελεστικά μέλη τα οποία ασχολούνται με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων και δεν ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της Εταιρείας η αμοιβή και οι τυχόν λοιπές αποζημιώσεις τους είναι ανάλογες με το χρόνο που διαθέτουν για συμμετοχή τους σε συνεδριάσεις και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους ανατίθενται με βάση τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της Εταιρείας ή άλλα καθήκοντα που ορίζονται με απόφαση του ΔΣ όταν αυτό κρίνεται σκόπιμο σε ειδικές περιπτώσεις. <o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Αντίστοιχα, και για τα μη εκτελεστικά – ανεξάρτητα μέλη, τα οποία δεν έχουν καμία απολύτως επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την Εταιρεία η αμοιβή τους είναι προκαθορισμένη και σταθερή. <o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Για τα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ τα οποία ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της Εταιρείας η αμοιβή τους δύναται να προκύπτει από τα κέρδη αυτής ή μέσω υπηρεσιών που παρέχουν προς αυτή με βάση ειδική σχέση (σύμβαση μίσθωσης εργασίας, έργου ή εντολής) ή και συνδυασμό αυτών. <o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Οι συνολικές αποδοχές διακρίνονται σε σταθερές και μεταβλητές. Το ποσοστό κατανομής των συνολικών αποδοχών σε σταθερές και μεταβλητές καθορίζεται από την Εταιρεία βάσει κριτηρίων μέσω των οποίων επιτυγχάνεται η εναρμόνιση των στόχων και των κινήτρων των μελών του Δ.Σ. με εκείνα των μετόχων της Εταιρείας. Ειδικότερα, η αμοιβή των μελών του Δ.Σ. συνδέεται με την εταιρική στρατηγική, τους εταιρικούς στόχους και την πραγμάτωση αυτών, με τελικό στόχο τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας στην Εταιρεία. Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή στην Εταιρεία εκείνων των μελών Δ.Σ. που προσθέτουν αξία με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους και βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά των μελών του Δ.Σ. στην Εταιρεία.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Οι σταθερές αποδοχές αντανακλούν το μορφωτικό επίπεδο, την εμπειρία, την ευθύνη, την βαρύτητα της θέσης όπως επίσης και τις λειτουργικές απαιτήσεις της κάθε θέσης (γνώση αντικειμένου εργασίας, διαπραγματευτικές ικανότητες, επαγγελματισμός, επιχειρηματική αντίληψη). Οι σταθερές αποδοχές δεν συνδέονται με τις επιδόσεις του μέλους του Δ.Σ.. Όταν η οικονομική πορεία της Εταιρείας το επιτρέπει, και πάντα υπό τη διακριτική ευχέρεια της Εταιρείας, δύναται να καταβάλλονται μεταβλητές και λοιπές αμοιβές (π.χ. διάθεση μετοχών) στα μέλη του Δ.Σ. Οι μεταβλητές και οι λοιπές αποδοχές εξαρτώνται από τις επιδόσεις των μελών του Δ.Σ. και έχουν ως στόχο την επιβράβευση της ατομικής απόδοσης του εκάστοτε μέλους σε συνδυασμό με τις συλλογικές επιδόσεις σε επίπεδο μονάδας ή Εταιρείας.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Οι μεταβλητές αποδοχές περιορίζονται ως ποσοστό επί της μέγιστης καθοριζόμενης από την Εταιρεία αμοιβής του εκάστοτε μέλους του Δ.Σ.. Επιπλέον, οι μεταβλητές αποδοχές καθορίζονται από κριτήρια αποδοτικότητας και αποτελεσματικότητας των μελών του Δ.Σ., περιλαμβανομένων ποιοτικών κριτηρίων. Για κάθε ένα κριτήριο ορίζεται διαφορετικό ποσοστό (βαρύτητα σημαντικότητας) από την εταιρεία με γνώμονα πάντα την επιχειρηματική στρατηγική, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΓΙΑ ΤΗ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΜΕΤΑΒΛΗΤΩΝ ΑΠΟΔΟΧΩΝ<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Τα κριτήρια για την χορήγηση μεταβλητών αποδοχών είναι τα εξής:<o:p></o:p>

α) Ικανότητα επίλυσης προβλημάτων:<o:p></o:p>

Η αποδεδειγμένη ικανότητα πρόβλεψης, αναγνώρισης, σχεδιασμού και εφαρμογής λύσεων σε προβλήματα, συμπεριλαμβανομένης της άντλησης πληροφοριών, της χρήσης των πόρων, της επικαιρότητας και της καταλληλότητας της προτεινόμενης λύσης.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

β) Ικανότητα Σχεδιασμού & Υλοποίησης στόχων:<o:p></o:p>

Προετοιμασία και μελέτη μιας προτεινόμενης ενέργειας ή διαδικασίας για την επίτευξη ενός τελικού αποτελέσματος και συγκεκριμένων στόχων. Οι προσπάθειες σχεδιασμού κυμαίνονται από τον προγραμματισμό των προσωπικών και συγκεκριμένων καθηκόντων στα πλαίσια ενός έργου μέχρι την εκπόνηση μακρόπνοων στρατηγικών σχεδίων που επηρεάζουν την μακροπρόθεσμη ευημερία της επιχείρησης.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

γ) Ικανότητα Προσανατολισμού στο αποτέλεσμα:<o:p></o:p>

Η ικανότητα να επικεντρώνεται στην επίτευξη εταιρικών στόχων επιδεικνύοντας δέσμευση στην επίτευξη του επιθυμητού αποτελέσματος, να εμμένει στην επίτευξη του αποτελέσματος και να ενεργεί για την αντιμετώπιση δυσμενών εξελίξεων.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

δ) Ικανότητα Λήψης αποφάσεων:<o:p></o:p>

Η ικανότητα αξιολόγησης και ανάλυσης διαθέσιμων στοιχείων και εναλλακτικών ώστε να λαμβάνονται οι κατάλληλες αποφάσεις εντός αποδεκτών χρονικών ορίων, αξιολογώντας παράλληλα την επίδραση που θα έχουν οι αποφάσεις σε άλλα άτομα, τμήματα ή όλη την Εταιρεία.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

ε) Εκπλήρωση καθηκόντων:<o:p></o:p>

Η επίτευξη των καθηκόντων που έχουν ανατεθεί στα μέλη του Δ.Σ. <o:p></o:p>

Μεταξύ των καθηκόντων αυτών περιλαμβάνονται:<o:p></o:p>

·         Η χάραξη της μακροπρόθεσμης επιχειρηματικής στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της Εταιρείας, καθώς και η επικοινωνία τους στα κατώτερα κλιμάκια<o:p></o:p>

·         Η έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού<o:p></o:p>

·         Ο έλεγχος της απόδοσης της ανώτατης Διοίκησης και η εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας και των μετόχων της <o:p></o:p>

·         Η συνεχής παρακολούθηση και αξιολόγηση πιθανών αποκλίσεων στην εφαρμογή του επιχειρησιακού σχεδίου<o:p></o:p>

·         Η αποτελεσματική διαχείριση της εταιρικής περιουσίας, η λήψη αποφάσεων για όλα τα σημαντικά στρατηγικά, χρηματοοικονομικά και λειτουργικά θέματα της Εταιρείας<o:p></o:p>

·         Η εκπροσώπηση της Εταιρείας<o:p></o:p>

·         Ο καθορισμός της πολιτικής για την αντιμετώπιση των κινδύνων και η δημιουργία πλαισίου δράσεων, μέσω της ύπαρξης και λειτουργίας επαρκούς συστήματος εσωτερικού ελέγχου.<o:p></o:p>

·         Ο έλεγχος της εγκυρότητας και αρτιότητας και η έγκριση των προς γνωστοποίηση οικονομικών καταστάσεων, συμπεριλαμβανομένης και της έκθεσης των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Η σύνταξη των εκθέσεων στις οποίες αναφέρονται μεταξύ άλλων τα οικονομικά στοιχεία, απολογισμός των εργασιών κίνδυνοι και σημαντικότερα γεγονότα, καθώς και οι συναλλαγές της Εταιρείας με τα συνδεδεμένα μέρη<o:p></o:p>

·         Η συνεχής παρακολούθηση και διευθέτηση τυχόν θεμάτων σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ των διευθυντικών στελεχών, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των μετόχων<o:p></o:p>

·         Η εποπτεία του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης <o:p></o:p>

·         Η συμμόρφωση των δραστηριοτήτων της επιχείρησης με την κείμενη νομοθεσία (εργασιακά θέματα, περιβάλλον, σεβασμός ανθρωπίνων δικαιωμάτων), την Εταιρική πρακτική και θέματα Εταιρικής Βιωσιμότητας<o:p></o:p>

·         Θέματα που αφορούν στον καθορισμό των αμοιβών των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας και τη γενικότερη πολιτική αμοιβών της Εταιρείας.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Τα καθήκοντα των μη εκτελεστικών μελών καθορίζονται από τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της Εταιρείας, καθώς και με σχετικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου όταν αυτό κρίνεται σκόπιμο σε ειδικές περιπτώσεις.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

<o:p> </o:p>

Αναφορικά με τα κριτήρια χορήγησης μεταβλητών αποδοχών α) έως και ε) η εκτίμηση του βαθμού στον οποίον πληρούνται τα ανωτέρω καθορίζεται βάσει έντυπης αξιολόγησης που θα πραγματοποιείται για κάθε μέλος του Δ.Σ.. <o:p></o:p>

Η πολιτική αποδοχών της Εταιρείας η οποία περιλαμβάνει τις αμοιβές των μελών ΔΣ καθορίζεται και εγκρίνεται κατόπιν σχετικής απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Έκαστο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ενεργεί χωρίς σύγκρουση συμφερόντων και θέτει πάντοτε το συμφέρον της Εταιρείας υπεράνω του δικού του/της προσωπικού συμφέροντος. Κάθε μέλος του Συμβουλίου ρυθμίζει τις προσωπικές και επαγγελματικές υποθέσεις του/της με τρόπο ώστε να αποφεύγει την άμεση και έμμεση σύγκρουση συμφερόντων με την Εταιρεία. Όλα τα μέλη του Συμβουλίου ενημερώνουν το Συμβούλιο όταν ανακύπτουν περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να ελέγχει ότι η έγκριση της συναλλαγής/σχέσης υπαγορεύεται μόνο από το συμφέρον της Εταιρείας και ότι είναι αμφοτεροβαρής. Σε όλες τις περιπτώσεις που αφορούν σε σύγκρουση συμφερόντων μη καλυπτόμενη από το άρθρο 97 του νόμου 4548/2018, το ενεχόμενο στη σύγκρουση μέλος του Συμβουλίου πρέπει να κρίνει κατά πόσο θα απέχει από τη συμμετοχή στις συζητήσεις του Συμβουλίου και την ψηφοφορία.

</o:p>